一晚夜深时份，梁志迪把他睡梦的哥哥杀死，带着无比怨愤与仇恨当警察把他逮捕时，他嘴里还喃喃自语：他是抵死的……梁志初与梁志迪是一对同被收养的兄弟。然而阿初天性凶残顽劣，自幼就欺凌弟弟。且对养父母不敬，相反阿迪勤力工作，孝顺双亲，但当阿初出现在他们家里时，自然会带来暴戾与争吵。阿初曾经毒打妻子，意图把三岁的女儿抛落街，终于因贩毒被判入狱，出狱后，又为梁家带来灾难，终于激发起弑兄的决心。...

明朝中叶，倭寇不断骚扰东南沿海，东瀛柳生一族辅佐德川家康之余亦要席卷中原武林。于是“东瀛霸刀”柳生（任达华饰）杀入武林、所向披靡，亦要向中原武林第一高手“天剑”独孤无极（刘松仁饰）挑战。独孤无极正要与新婚妻子梦青丝（杨紫琼饰）成亲，却不得不为此事拖延。他向“鬼医”（吴孟达饰）求助，遂用剧毒将自己功力提高数倍。比武之日，独孤无极力战柳生，将其赶走，自己却被体内毒气错乱神经，以致糊涂杀死山庄里无数友人...