1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。 　　世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝...

　　亚洲某大城市...... 高度设防的监狱中，被囚禁的犯罪集团首领越狱。因谋杀被判刑的前情报科主管江宁（吴启华饰）在事件中被挟持作人质，被逼随首领逃离监狱。　　负责追捕首领的保安科行动组主管韦明（宣萱饰）为了完成任务，不惜向特警下令射杀所有参与越狱的囚犯，江宁惊见所有人被杀害的同时，他同样被冷血地射杀.. ....　　江宁醒来后，已身在保安科的秘密基地，他根本没有被杀。韦明的真正目的，是要安排江...