扬名外国语学院是一所教学质量和硬件设备都很出众的大学，人才济济。而钢琴王子于波（于波 饰）更是这个学校的佼佼者，优越的家世，帅气的外形，品学兼优的内在，让他成为了学校女生们心中的白马王子。学校最出色的女生小雪（刘颖 饰）和梅保（吴晓敏 饰）都倾心于于波，而家事上的相差甚远让小雪十分自卑，只能默默暗恋着于波。而于波一开始也无以为自己喜欢的是和自己条件相当的梅保。直到叛逆少年杨俊逸（杨俊毅 饰）的到来...

1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。 　　世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝...