香港角头大哥，雄哥与豪哥为了生意宴请好友超哥，席间超哥看中歌女小涵，小涵不从，雄哥为面子硬将小涵推残，小涵见超哥睡去，愤而枪杀超哥。惹火雄哥，决定将其交由超哥兄弟处理，小麦与英姐为护小涵，与雄哥反目。小麦与英姐求助豪哥出面化解，豪哥请雄哥放他们一马，雄哥不肯，二人不欢而散。夜里雄哥被小麦狙击杀死，雄哥死后，身旁兄弟阿帮升任大哥，亦不放过小麦与英姐，但因受警方监视，不敢妄动。阿邦利用各角头兄弟找.....

20世纪60年代初，东北某省会城市，生活着几名无忧无虑却又为饥饿所折磨的少年，王小嵩、刘振兴、韩德宝、徐克调皮捣蛋，同进同退，每日惹出是非不断。高干家庭出身的张萌不满他们的举止，经常打小报告，文静贤淑的郝梅则默默地站在一旁，看少年们匆匆跑过灰色的童年时代。在此之后，各种运动此起彼伏，从不停歇，少年们在口号声中成长起来，他们响应领导人的号召上山下乡、返城，经历这改革开放的沧桑巨变。昔日的好友相聚离开...