三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得古怪。 　　曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧...

抗战胜利，在上海弄堂长大的法学院高材生顾耀东（李易峰饰）大学毕业后，怀揣着“匡扶正义，保护百姓”的理想，如愿以偿地成为了一名警察。然而，初入职场的顾耀东不仅遭遇了警局同僚的排挤打压，还被卷入进了共产党地下情报网和国民党警察的激烈斗争中。乱世乱局之下，顾耀东亦不得不在正义与非正义的对峙中做出忠于自己信仰的选择。最终，在以夏继成（王泷正饰）与沈青禾（金晨饰）为中坚力量的中共上海地下党警委的帮助和培养下...