古时候，我国西南边陲的某部落。年轻英俊的兰陵（罗兰佐 饰）是凤凰族部落女首领（杨丽萍 饰）的儿子，深受姑娘们的青睐，特别是聪慧美丽的英英（宁静 饰）更是深爱着他。为抵御邻近黑鹰部落的觊觎，凤凰族人希望有一个骁勇善战的男首领。几年后，兰陵率族人杀向敌阵，黑鹰首领（宁才 饰 ）却以兰陵长相太漂亮不具备男子气概拒绝与他交战。黑鹰部落俘获凤凰族全部男女老幼，将择日处死。兰陵之母无奈提出用全族女人的贞操...