未来的某个时间，神秘外星人大举入侵地球。没有毁灭，没有战火，他们以特殊的方式占据人类的身体，将这颗早已被人类文明折磨得疲惫不堪的地球改造成一片看似和平幸福的乐土。然而，依旧有少数人不愿放弃自主的人格和丰富的情感与回忆，他们为此做着最后的抵抗。美丽女孩梅兰妮·斯特德（西尔莎·罗南 Saoirse Ronan 饰）抵死顽抗，仍不免被侵蚀的命运。新生的漫游者占据了她的身体，然而梅兰妮的意识并未就此消失...

在静谧的黑暗森林边缘，有一个不知名的村庄，长久以来，关于狼人的各种传闻在这里广为流传。美丽的少女瓦莱丽（阿曼达•赛弗里德Amanda Seyfried 饰）已到成婚之年，家人把她许配给了村子里有钱人家的儿子亨利（马克斯•艾龙斯 Max Irons 饰），然而瓦莱丽真心爱着的却是与自己青梅竹马的樵夫彼得（希罗•费南德兹Shiloh Fernandez 饰）。为了追求真爱，瓦莱丽和彼得决定私奔。然而正...